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O art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil – inserto topograficamente na Seção que trata “Dos Direitos e Obrigações dos Sócios” - estabelece que o cedente de quotas responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a correlata modificação contratual.

O limite temporal de responsabilização estabelecido pelo dispositivo legal em questão costuma gerar a equivocada percepção de que, transcorrido o lapso de 2 anos após a averbação da alteração contratual, o ex-sócio seria parte ilegítima para responder por qualquer obrigação relacionada à sociedade da qual se retirou.

O Superior Tribunal de Justiça, no entanto, vem reiteradamente decidindo que o prazo constante do dispositivo em exame restringe-se às obrigações que o cedente das quotas possuía na qualidade de sócio (obrigações decorrentes do contrato social e que foram transmitidas ao cessionário), não abrangendo qualquer outra relação jurídica mantida por ele que escape desse pressuposto.

No julgamento do Recurso Especial 1.901.918 – PR, ocorrido em 10.8.21, por exemplo, o STJ decidiu que a assinatura de ex-sócio como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário (CCB) representa uma obrigação de caráter subjetivo e pode levar à sua responsabilização pelo pagamento da respectiva dívida mesmo após o transcurso do biênio legal.

É preciso ter atenção, portanto, ao entendimento jurisprudencial de que as obrigações subordinadas ao limite temporal de responsabilização imposto pelo art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil são aquelas de natureza objetiva que se vinculam diretamente às quotas sociais, não estando compreendidas nesta hipótese as obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do exercício de sua autonomia privada ou da prática de ato ilícito.