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Os sócios podem prever em contrato social a forma de pagamento dos haveres devidos ao sócio ou ao herdeiro do sócio, estipulando carência, prazo, correção monetária, juros, entre outros. Se o instrumento contratual for omisso, será aplicada a regra do artigo 1.031, §2º, do Código Civil, que determina o pagamento em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir da liquidação da quota.

A livre estipulação do pagamento dos haveres encontra limite na boa-fé objetiva, que deve garantir a preservação da empresa obrigada a se descapitalizar com o desembolso do valor devido ao sócio/herdeiro e ao mesmo tempo evitar que o credor dos haveres seja prejudicado. As condições de pagamento devem ser equilibradas, de modo a evitar o enriquecimento ilícito de qualquer uma das partes envolvidas, sob pena de nulidade.

A previsão da forma de pagamento, entretanto, não é perene, pois, ultrapassado o tempo ajustado para quitação parcelada dos haveres, este alongamento passa a não ostentar causa bastante que o justifique. Em outras palavras, a quitação dos haveres deve ocorrer na forma prevista no contrato social contada da data de resolução da sociedade[1] ou então será pago obrigatoriamente à vista.

A discussão relativa aos motivos que acarretam a obrigação de pagar haveres (morte, exclusão, recesso e retirada) e até mesmo a sua própria apuração usualmente são submetidas ao crivo do Judiciário. As batalhas travadas a esse respeito são longas e sempre ultrapassam o prazo de pagamento previsto em contrato social, permitindo com que a empresa se organize financeiramente e fazendo com o que o sócio/herdeiro amargue o tempo sem a devida contraprestação pelas quotas. Diante desse raciocínio é que as decisões judiciais têm sido proferidas no sentido de que, escoado o prazo estabelecido no contrato social, a quitação dos haveres deve ser dar de forma imediata, em detrimento ao quanto estabelecido no ato constitutivo.

A esse respeito:

“Dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres e indenização por perdas e danos. Sócio que enviou notificação aos demais, nos termos do artigo 1.029, CC, mas deu causa ao ajuizamento da demanda por esquivar-se da liquidação extrajudicial. Ruptura da affectio societatis. Sentença parcialmente procedente. Dissolução mantida. Data-base para apuração dos haveres. Sociedade de prazo indeterminado. Notificação prévia. Prazo de sessenta dias. Precedente do STJ. Forma de pagamento dos haveres depois de apurados. Decorrido o prazo estabelecido no contrato para resgate da obrigação da sociedade em pagar os haveres do sócio que se retira, aplicável é a regra do artigo 1.031, § 2º, CC. Indenização por perdas e danos. Possibilidade. Condenação do sócio no ressarcimento do que consumiu, ele e convidados, na empresa da sociedade dissolvenda (restaurante), observado o acordado entre os integrantes, sobre a matéria, para quantificação da indenização. Recurso parcialmente provido”. (TJSP; Apelação Cível 1002641-09.2014.8.26.0048; Relator (a): Araldo Telles; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Atibaia - 3ª Vara Cível; Data do Julgamento: 13/08/2019; Data de Registro: 15/08/2019, destacou-se);

Ação de dissolução parcial e apuração de haveres – Perda da "affectio societatis" incontroversa – Dissolução parcial da sociedade decretada, haja vista a concordância das partes – Apuração de haveres em ulterior liquidação de sentença com pagamento em parcela única, uma vez considerado o curso do processo a não impor maior onerosidade aos sócios retirantes, caso observado o parcelamento do pagamento dos haveres em 24 parcelas, conforme contrato social – Precedente do STJ – Interesse processual dos apelados quanto ao pedido de declaração de dissolução parcial da sociedade evidenciado, haja vista que no acordo nada se ajustou sobre o registro da retirada de sócios no registro da sociedade junto à JUCESP – Sentença de procedência mantida. Ação de obrigação de fazer – Pretendida imposição de alteração do contrato social – Perda superveniente do objeto – Verbas de sucumbência carreadas aos autores – Princípio da causalidade – Hipótese em que, consideradas as circunstâncias do caso concreto, no momento em que houve o acordo quanto a dissolução parcial da sociedade nada se ajustou a respeito do registro de seus termos no registro da sociedade na JUCESP – Ademais, persistindo a divergência apenas quanto aos valores a serem apurados, as verbas de sucumbência devem ser estabelecidas nos mesmos fundamentos dispostos no art. 603, §1º, do CPC – Honorários de sucumbência indevidos – Sentença de extinção (CPC, art. 485, VI) reformada neste tópico. Recurso parcialmente provido. (TJSP; Apelação Cível 1079455-61.2018.8.26.0100; Relator (a): Maurício Pessoa; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 2ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM; Data do Julgamento: 24/09/2019; Data de Registro: 26/09/2019; destacou-se).

Atenção, portanto, àqueles que apostam na observância da forma de pagamento estipulada no contrato social. Transcorrido o prazo disposto no ato constitutivo, o direito a eventual parcelamento dos haveres pode se esvair, de forma a prejudicar a sociedade com a sua descapitalização para quitação dos haveres à vista.

[1] Art. 605. A data da resolução da sociedade será:

I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito;

II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante;

III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;

IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e

V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.